Condiciones Generales

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA DE CIPLA EUROPE NV SUCURSAL EN ESPAÑA
1. Definiciones e Interpretación
1.1 En las presentes condiciones, salvo que el contexto requiera lo contrario, las expresiones recogidas a continuación tendrán el siguiente significado:
“Vendedor” Cipla Europe NV Sucursal España | Domicilio Social: C/ Guzmán el Bueno 133, 4ª Planta 28003 Madrid NIF: W0172868B, sucursal en España de Cipla Europe NV, sociedad constituida y registrada bajo las leyes
de Bélgica con el número de inscripción 0539.790.548 y con domicilio social en Uitbreidingstraat 80, 2600 Amberes, Bélgica.
“Cliente” Significa la persona o la entidad que adquiere los Productos del Vendedor.
“Contrato” Significa el contrato o el pedido de compra entre el Vendedor y el Cliente para la venta de Productos de conformidad con las Condiciones.
“Términos y Condiciones de Venta” o “Condiciones” Significa los Términos y Condiciones de Venta establecidos en este documento junto con otros términos y condiciones especiales acordados por escrito entre el Cliente y
el Vendedor.
“Productos” Significa los Productos sobre los que ha cursado el Cliente un pedido de conformidad con estas Condiciones.
“Derechos de Propiedad Intelectual”Significa todas las patentes, derechos de invención, modelos de utilidad, copyright y derechos relacionados, marcas, nombres comerciales, nombres de dominio, derechos de imagen
comercial, diseño, programas informáticos, derechos de base de datos, información confidencial, know-how, en cada caso, registrados o no y que incluye cualquier y todas las solicitudes y renovaciones o extensión
de tales derechos en cualquier parte del mundo.
“Pedido” Significa el pedido del Cliente para los Productos.
“Día laborable” Significa cualquier día excepto sábado, domingo o festivo nacional.
1.2 Los títulos de estos Términos y Condiciones de Venta se recogen únicamente por conveniencia y no afectarán a su interpretación.
1.3 La referencia a “escribir” o “escrito” incluye mensajes de correo electrónico, pero excluye los faxes.
1.4 La referencia a cualquier ley o disposición legal es una referencia a dicha ley o disposición legal según haya sido enmendada o promulgada de nuevo periódicamente e incluirá cualquier legislación subordinada aprobada en virtud
de esa ley o disposición legal en su versión vigente.
1.5 Cualquier frase introducida por los términos “incluyendo”, “incluye”, “en particular” o cualesquiera otras expresiones similares, se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que antecedan a dichos términos.
1.6 El término “persona” comprende una persona física, jurídica u otro órgano no jurídico (tenga o no personalidad jurídica propia).
2. Bases de la Venta
2.1 El Contrato establece el acuerdo completo entre las partes en relación con la venta de los Productos. El Cliente reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa o manifestación que hayan sido emitidos por o en
nombre del Vendedor que no esté recogido en el Contrato.
2.2 El Vendedor deberá vender y el Cliente adquirir los Productos de conformidad con cualquier oferta del Vendedor que sea aceptada por el Cliente dentro de los treinta (30) días siguientes a su fecha de emisión, o cualquier Pedido del
Cliente que sea aceptado por el Vendedor, sujeto en ambos casos a los Términos y Condiciones de Venta, que regirán el Pedido con la exclusión de cualesquiera otros términos y condiciones que se acepten o supuestamente se
acepten en tal oferta, o que dicho Pedido sea realizado o supuestamente realizado por el Cliente. Si alguna disposición de estos Términos y Condiciones es o pudiera llegar a ser nula en su totalidad o en parte, las demás disposiciones
de estos Términos y Condiciones de Venta permanecerán en pleno vigor y efecto, y las disposiciones nulas, serán, en su caso, sustituidas de conformidad con el sentido y propósito de estos Términos y Condiciones de Venta.
2.3 Estas Condiciones regirán cualquier Pedido del Cliente en la medida en que cualquiera de los términos y condiciones recogidos en estas Condiciones no sean explícitamente acordados entre Cliente y Vendedor en otro sentido en
documento aparte. Ninguna modificación de estas Condiciones será vinculante a menos y en la medida que sea acordada por escrito entre los representantes autorizados del Cliente y del Vendedor.
2.4 Estas Condiciones sustituyen a cualesquiera condiciones de venta anteriores publicadas por el Vendedor.
2.5 Cualquier error tipográfico, administrativo, omisión u otros en cualquier literatura de ventas, oferta, lista de precios, aceptación de la oferta, factura u otro documento o información emitida por el Vendedor estarán sujetos a corrección
por parte del Vendedor, sin incurrir en ninguna responsabilidad por parte del Vendedor.
2.6 Todas las muestras, folletos, catálogos u otros materiales descriptivos o publicidad producida por el Vendedor en relación con los Productos están destinados a dar una idea aproximada e impresión únicamente de los Productos. No
formarán parte del Contrato, ni tendrá fuerza contractual.
2.7 El Cliente será completamente responsable de cumplir con todas las leyes, reglamentos y directrices que regulan la exportación y/o importación de los Productos en el país de destino y para el pago de cualesquiera impuestos, tasas
y/o aranceles al respecto.
2.8 El Cliente deberá a petición del Vendedor revelar el destino final, el comprador y/o consumidor final de los Productos, y el Vendedor tendrá derecho a resolver el Contrato sin responsabilidad cuando ello sea razonable en la opinión
del Vendedor.
3. Pedidos
3.1 La cantidad y la descripción de los Productos será la que se establece en la oferta del Vendedor (si es aceptada por el Cliente) o del Pedido (si es aceptado por el Vendedor).
3.2 Cada Pedido constituirá una oferta por el Cliente para la compra de los Productos. El Pedido sólo se considerará aceptado cuando el Vendedor reconozca la aceptación del Pedido, en ese momento el Contrato entrará en vigor.
3.3 El Vendedor tendrá la facultad de cancelar el Pedido en su totalidad o en parte, mediante notificación previa al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, en cuyo caso el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad frente
al Cliente por cualquier pérdida (incluyendo la pérdida de beneficios), costes (incluyendo los coste laborales), daños, cargas y gastos ocasionados por el Cliente como resultado de la cancelación del pedido.
3.4 Ningún Pedido aceptado será cancelado por el Cliente salvo que exista el consentimiento por escrito del Vendedor y en términos tales que contengan la total indemnización del Cliente al Vendedor por las pérdidas, costes (incluyendo
los costes laborales y de materiales utilizados) cargos y gastos, ya sean directos o indirectos, incurridos por el Vendedor como resultado de dicha cancelación. El Vendedor se reserva el derecho de cobrar al Cliente una tasa
administrativa de 50.- Euros por cualquier modificación de un Pedido aceptado.
4. Precio de los Productos
4.1 Todos los Pedidos serán facturados en la forma indicada por el Vendedor, o, en el caso de no haber sido fijado el precio (o que el precio fijado ya no sea válido), el precio que figure en la lista de precios del Vendedor en vigor en la
fecha del Pedido. Los precios indicados no incluyen el impuesto sobre el valor añadido, o cualesquiera otras tasas, impuestos o aranceles sobre las ventas de los Productos, que serán cargados con las tarifas estándar aplicables en
la fecha de facturación. El Vendedor se reserva el derecho de modificar los precios vigentes en la fecha de envío y de enmendar los errores u omisiones. Los precios incluyen los costes y gastos de un transporte estándar, de
conformidad con el tiempo estándar de entrega del Vendedor y el seguro.
4.2 El Vendedor podrá, mediante notificación al Cliente en cualquier momento anterior a la entrega, incrementar el precio de los Productos para reflejar cualquier aumento en el coste sufrido por el Vendedor, que sea debido a: (i) cualquier
factor ajeno al control del Vendedor (incluyendo, sin limitación, fluctuación del cambio de divisas, aumento en los impuestos y tasas y aumento de la mano de obra, materiales y otros costes de fabricación); (ii) cualquier cambio en
las fechas de entrega, cantidades o especificaciones de los Productos solicitados por el Cliente; o (iii) cualquier retraso causado por instrucciones del Cliente o el incumplimiento del Cliente para proporcionar al Vendedor información
o instrucciones adecuadas.
4.3 Si el Pedido no alcanzara la cantidad mínima pactada de común acuerdo, el vendedor podrá cargar al Cliente los gastos de transporte incurridos.
5. Condiciones de pago
5.1 Todas las facturas se abonarán íntegramente por el Cliente en o antes de la fecha de vencimiento indicada en la factura. Si no se incluyera en la misma fecha de vencimiento de pago, la factura deberá ser satisfecha al Vendedor no
más tarde de sesenta (60) días a partir de la fecha de la factura sin ningún tipo de ajuste por compensaciones o deducciones.
5.2 Sin perjuicio de cualquier otro derecho que asista al Vendedor, éste tendrá derecho a cobrar intereses sobre una base diaria sobre la cantidad vencida, al tipo de interés legal anual incrementado en cuatro puntos porcentuales a
contar desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago efectivo de la cantidad adeudada. El Cliente incurrirá en mora a partir del día siguiente al de la fecha de vencimiento de la factura si su importe no hubiere sido abonado
al Vendedor a la fecha de vencimiento, sin necesidad de previo requerimiento de pago por el Vendedor al Cliente. El Cliente deberá pagar los intereses junto con la cantidad vencida. Adicionalmente, el Cliente deberá abonar al
Vendedor los costes en que los que este hubiere razonablemente incurrido con motivo del cobro de cualquier cantidad vencida, incluyendo, sin limitación, cualquier comisión o gasto satisfecho y honorarios de abogado y derechos
de procurador, aunque su intervención no fuere preceptiva, y las tasas judiciales que correspondan. Por otra parte, el Vendedor tendrá derecho a cancelar o suspender la ejecución del Contrato, incluyendo la suspensión de la entrega
de cualquier otro Producto para el Cliente hasta que se haya realizado el pago completo de los saldos vencidos.
6. Entrega
6.1 Salvo que exista pacto en contra por escrito con el Vendedor, los productos serán entregados de conformidad con los plazos de entrega estándar para los Pedidos, DAP (Delivery at Place) a la dirección especificada por el Cliente, de
conformidad con las Incoterms 2010. El Vendedor organizará el transporte de los Productos, a su costa, a la dirección especificada, de conformidad con los plazos de entrega estándares para los Pedidos del Vendedor. Si el Cliente
requiera la entrega urgente de los Productos, el excedente de los costes de manipulación y transporte comparados con los costes estándares de manipulación y transporte, se cobrará separadamente por el Vendedor al Cliente en
la factura. El Cliente proporcionará, a su costa, el equipo adecuado y apropiado y el trabajo manual para la descarga de los Productos.
6.2 La entrega está condicionada a que los Clientes y sus locales estén autorizados a comprar, tratar o recepcionar los Pedidos de los Productos bajo todas las leyes, reglamentos, directrices y permisos reglamentarios.
6.3 La entrega de los Productos estará sujeta a la disponibilidad de los Productos. El Vendedor se reserva el derecho a entregar un Pedido en su totalidad o en parte, y el Cliente deberá abonar todas las facturas que se presenten en
relación con esas entregas de conformidad con la condición 5 de los presentes Términos y Condiciones de Venta. Cualquier retraso en la entrega o defecto en parte de un Pedido, con la exclusión de cualquier Pedido aún enviado
de vuelta, no facultará al Cliente a cancelar el resto del Pedido.
6.4 El Cliente no estará facultado para rechazar los Productos si el Vendedor entregara hasta un cinco (5) por ciento más o menos de la cantidad de los Productos solicitados. El precio será ajustado en consecuencia.
6.5 El Cliente deberá, por sí mismo, o por medio de su representante debidamente autorizado, firmar el albarán de entrega como reconocimiento de la entrega completa. En el envío a la dirección designada por el Cliente, el Vendedor
podrá asumir que cualquier firma dada es la correspondiente a un representante debidamente autorizado del Cliente.
6.6 Las fechas fijadas para la entrega de los Productos son sólo aproximadas y el Vendedor no será responsable de cualquier demora en la entrega de los Productos, independientemente de su causa. Cuando no se especifique el tiempo
de entrega, la entrega se realizará en un tiempo razonable. El tiempo de entrega no será esencial, salvo que así haya sido expresamente pactado previamente por escrito con el Vendedor. El Cliente no estará facultado para rechazar
los Productos o dejar sin efecto un Pedido por motivos de retraso en la entrega, con la exclusión de faltas de pedidos que no hayan sido aún suministrados.
6.7 El Vendedor no será responsable de ningún retraso en la entrega o falta de entrega de los Productos que sea causado por cualquier causa ajena al control razonable del Vendedor o por la ausencia de indicaciones adecuadas por el
Cliente al Vendedor o por cualesquiera otras instrucciones para el suministro de los Productos.
6.8 El Vendedor podrá entregar los Productos con antelación a la fecha de entrega prevista proporcionando al Cliente un aviso razonable.
6.9 La cantidad relativa a cualquier envío de Productos según los registros del Vendedor atendiendo al despacho de los mismos será prueba concluyente de la cantidad recibida por el Cliente en la entrega salvo que el Cliente pueda
proporcionar una evidencia concluyente que demuestre lo contrario.
6.10 Si el Cliente no aceptara la entrega de los Productos, salvo que se deba a un supuesto de fuerza mayor, o que el Vendedor no cumpla con sus obligaciones derivadas del Pedido, la entrega de los Productos se considerará completa,
pasando el riesgo al Cliente. El Vendedor almacenará los Productos hasta la entrega al Cliente, siendo el Cliente responsable de todos los costes y gastos relacionados, incluyendo, sin limitación, los costes y gastos de almacenamiento,
seguros y re-entrega.
6.11 Si transcurridos cinco (5) Días Laborables desde la oferta de entrega de los Productos el Cliente no hubiere aún recepcionado la entrega de los Productos, el Vendedor podrá revender los Productos al mayor precio fácilmente obtenible
y cobrar al Cliente cualquier déficit por debajo del precio de los Productos.
6.12 Una vez entregados los Productos no podrán ser devueltos al Vendedor salvo autorización del Vendedor de acuerdo con la política de devoluciones del Vendedor, de las cuales el Cliente ha recibido una copia.
7. Embalaje
7.1 Los Productos serán entregados en los embalajes estándar del Vendedor. Si el Cliente requiriera un tipo especial de embalaje, deberá solicitar al Vendedor un presupuesto especial.
8. Riesgo y Propiedad
8.1 El riesgo de daño o de pérdida de los Productos pasará al Cliente en el momento de la entrega DAP al Cliente de conformidad con las Incoterms 2010 o, si erróneamente el Cliente no aceptara la entrega de los
Productos, en el momento en el que el Vendedor haya ofrecido la entrega de los Productos, el Cliente deberá, en tal caso, reembolsar al Vendedor los costes razonables incurridos (incluyendo los costes de
almacenamiento, seguro y re-entrega).
8.2 Independientemente de la entrega y la transmisión del riesgo en los Productos, o cualquier otra disposición de estos Términos y Condiciones de Venta, la propiedad de los Productos no pasará al Cliente hasta que el
Vendedor haya recibido el pago completo del precio de los Productos.
8.3 Hasta que la propiedad de los Productos no pase al Cliente, éste mantendrá los Productos como agente fiduciario y depositario del Vendedor, y almacenará los Productos de acuerdo con las condiciones de
almacenamiento recomendadas establecidas periódicamente por el Vendedor, debiendo mantener los Productos separadamente de aquellos que sean propiedad del Cliente y de terceros, correctamente almacenados,
protegidos y asegurados e identificados como propiedad del Vendedor. El Cliente tendrá derecho a revender o utilizar los Productos en el curso ordinario de sus negocios, pero deberá abonar al Vendedor por los
ingresos del Producto, incluyendo, según el caso, los ingresos del seguro, y deberá mantener dichos ingresos separados de los fondos o propiedades del Cliente y de terceros.
8.4 Hasta el momento en el que la propiedad de los Productos pase al Cliente (siempre que los Productos existan y no hayan sido revendidos), el Vendedor tendrá derecho en cualquier momento a exigir al Cliente que le
entregue los Productos de vuelta y, si el Cliente no lo hiciere así, a acceder a los locales del Cliente o de cualquier tercero, donde los Productos se encuentran almacenados, con el fin de recuperar los Productos.
8.5 El Cliente no está facultado para prometer o prestar garantía sobre cualquier deuda con los Productos que sean propiedad del Vendedor.
9. Garantía
9.1 El Vendedor garantiza que los Productos:
9.1.1 corresponden sustancialmente a las especificaciones del Vendedor en el momento de la entrega;
9.1.2 estarán exentos de defectos en el momento de la entrega; y
9.1.3 cumplirán con los requisitos legales y reglamentarios aplicables relativos a la fabricación, etiquetado, embalaje, almacenamiento, manipulación y entrega de los Productos en el momento de la entrega.
9.2 Cualquier reclamación por parte del Cliente:
9.2.1 que se base en la entrega supuestamente defectuosa de los Productos (que a efectos de este Contrato significa que los Productos no cumplen con las especificaciones del Vendedor) se deberá notificar
inmediatamente por escrito al Vendedor incluyendo documentos de soporte de tales alegaciones. Se facultará al Vendedor para razonablemente inspeccionar los Productos supuestamente defectuosos.
9.2.2 que se base en una pérdida o escasez se notificará al Vendedor por escrito dentro de los tres (3) días naturales a partir de la fecha de entrega; y
9.2.3 que se base en un defecto oculto que no pudo ser identificado por el Cliente en el momento de entrega, se notificará al Vendedor por escrito tan pronto como el mismo se descubra, y en cualquier caso,
dentro de los tres (3) meses siguientes a partir de la entrega de los Productos defectuosos, y en todo caso durante la vida útil del Producto.
9.3 Si el Cliente no practicara su notificación al Vendedor de conformidad con la condición 9.2 anterior, el Cliente no tendrá derecho a rechazar los Productos y el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad por tal falta,
pérdida o escasez, o defecto oculto, estando el Cliente obligado a pagar el precio como si los Productos hubiesen sido entregados de conformidad con el Pedido.
9.4 En el caso de cualquier reclamación válida en relación con cualquiera de los Productos que se base en una falta, pérdida o escasez, o defecto oculto que se haya notificado al Vendedor de conformidad con lo dispuesto
en estos Términos y Condiciones de Venta, el único recurso del Vendedor será reemplazar los Productos (o las partes en cuestión) de forma gratuita o, a la sola discreción del Vendedor, reembolsar al Cliente el precio
de los Productos (o una parte proporcional al precio). En tales casos, el Cliente deberá conservar todos los Productos y/o embalajes dañados para la inspección y/o recogida por parte del Vendedor.
La garantía del Vendedor no se aplicará a los Productos que, en opinión razonable del Vendedor, hayan pasado a ser defectuosos por el mal uso o negligencia del Cliente (incluyendo, pero no limitando, el incumplimiento
del Cliente de las condiciones de almacenamiento recomendadas por el Vendedor).
Los remedios previamente indicados serán los únicos recursos del Cliente ante cualquier incumplimiento del Vendedor de entregar los Productos en cumplimiento con la descripción del Vendedor. En particular (pero
sin perjuicio de la generalidad de lo anterior), el Cliente en ningún caso estará facultado para rechazar la totalidad de los envíos por razón de tal incumplimiento.
9.5 El Vendedor no será responsable de ninguna pérdida o daño al Cliente ni se considerará que está incumpliendo el Pedido por motivos de cualquier retraso en el cumplimiento, o cualquier incumplimiento de cualquiera
de las obligaciones del Vendedor en relación con los Productos, si el retraso o el incumplimiento se debió a causas fuera del control razonable del Vendedor. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, las siguientes
se considerarán como causas fuera del control razonable del Vendedor:
a. Eventos fuera de control humano, explosiones, inundaciones, tempestades, incendios o accidentes;
b. Guerra o amenaza de guerra, sabotaje, insurrección, disturbio civil; actos, restricciones, regulaciones, prohibiciones o medidas de cualquier tipo por parte de cualquier autoridad pública;
c. Reglamentos de importación o exportación o embargos;
d. Huelgas, cierres patronales y otras acciones industriales o disputas comerciales (ya se trate de empleados del Vendedor o de un tercero);
e. Fallo eléctrico o avería en la maquinaria;
f. El incumplimiento debido a la demora en la obtención de cualquier permiso gubernamental o de otro tipo para la venta, almacenamiento o el transporte de los Productos.
10. Limitación de la responsabilidad e indemnización de los Clientes
10.1 Nada en estas Condiciones excluye o limita la responsabilidad del Vendedor por:
a. muerte o daños personales causados por negligencia del Vendedor o la de sus empleados, agentes o subcontratistas; o
b. fraude o tergiversación fraudulenta.
10.2 Sujeto a la Condición 10.1, la responsabilidad total del Vendedor por contrato, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o incumplimiento de las obligaciones legales que surjan por o en conexión con el Contrato,
no podrá en ningún caso superar el precio pagado o que deba ser satisfecho por los Productos en el respectivo Pedido.
10.3 El Vendedor bajo ninguna circunstancia será responsable ya sea por contrato, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o incumplimiento de obligaciones legales por cualquier pérdida económica de cualquier
naturaleza (ya fuera el daño emergente o lucro cesante previsto o no, directo o indirecto y conocido o desconocido) derivados por o en conexión con el Contrato.
10.4 El Cliente se compromete a indemnizar al Vendedor, sus empleados, subcontratistas y agentes en su totalidad, y mantenerlos indemnes de cualquier reclamación, demanda, acción, procedimiento y todos los daños
directos e indirectos, pérdidas, costes y gastos (incluyendo sin limitación la pérdida de beneficios, pérdidas económicas, ingresos futuros, reputación y fondo de comercio) incurridos o sufridos por cualquiera de ellos,
resultando directa o indirectamente, total o parcialmente, por el incumplimiento del Cliente de estas Condiciones, de otras condiciones, del Pedido o del Contrato, las leyes, los reglamentos y directrices aplicables al
Producto, incluyendo cualquier venta, manipulación, almacenamiento, comercialización y distribución.
11. Reclamaciones de calidad y cuestiones de seguridad
11.1 En el caso de que el Cliente sea consciente de una reclamación de calidad o problema de seguridad de los Productos, éste deberá informar inmediatamente al Vendedor y proporcionarle los detalles completos de tal
reclamación o problema de seguridad, incluyendo los datos del demandante y los detalles de contacto del Cliente para que el Vendedor pueda investigar.
11.2 El Cliente deberá cumplir en todo momento con las instrucciones escritas del Vendedor y todas las directrices escritas que periódicamente se emitan relativas a la seguridad de los Productos. El Cliente deberá
comunicar a sus empleados, agentes y subcontratistas, y a sus clientes de tales instrucciones y directrices.
11.3 En los casos en que el Vendedor sea el titular de la autorización de comercialización de los Productos, podrá requerir que las partes entren en un acuerdo de intercambio de datos de seguridad y/o acuerdo técnico.
12. Retirada de Productos
12.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en cualquier otra Condición, si el Vendedor notificara al Cliente por escrito la existencia de cualquier defecto relacionado con los Productos anteriormente entregados al Cliente o de cualquier
error u omisión que expone o puede exponer a los consumidores a cualquier riesgo de muerte, lesiones o daños a la propiedad, el Cliente deberá cooperar plenamente y sin demora con todas las medidas adoptadas
en las condiciones 12.2 – 12.8 (ambas inclusive) recogidas a continuación.
12.2 El Vendedor podrá, a su propia discreción, recuperar los Productos ya vendidos al Cliente o vendidos por el Cliente (ya sea para un reembolso o un abono, o para la sustitución de los Productos que será, en cada caso,
determinado por el Vendedor) («Retirada de Productos») y/o emitir cualquier notificación escrita o por cualquier otro medio a los clientes del Cliente sobre la forma de utilización o explotación de los productos ya
vendidos por el Cliente.
12.3 Si aconteciere una Retirada de Productos, el Cliente deberá cooperar plenamente con el Vendedor para asegurarse de que la Retirada de Productos es tratada con prontitud y eficacia incluyendo, sin limitación (cuando
se solicite por el Vendedor):
a. proporcionar toda la información y asistencia necesaria para permitir al Vendedor dar cuenta de las existencias sujetas a la Retirada de Productos y para cumplir con sus obligaciones en virtud de «Las normas
sobre medicamentos en la Unión Europea» o cualquier otra legislación. El Vendedor deberá informar al Cliente acerca de los términos en los que esas existencias puedan ser devueltas para un reembolso, un
abono o un reemplazo;
b. asesorar con prontitud, y con todos los detalles al Vendedor de todos los puntos de venta y clientes comerciales a los cuales los productos retirados del mercado hayan sido suministrados, y solicitar a esos
puntos de venta y clientes que cumplan con las obligaciones equivalentes a las establecidas en las condiciones 12.2 a 12.5 (ambas inclusive);
c. dejar de vender o distribuir los Productos retirados del mercado;
d. retirar los productos de los estantes en los puntos de venta y almacenes, devolviéndolos a la ubicación central del Cliente, aislándolos de otros Productos y asegurando que los Productos Retirados no sean
vendidos, poniendo a disposición del Vendedor los Productos Retirados para su recogida;
e. realizar auditorías de existencias para asegurar que todos los productos retirados del mercado se han identificado y eliminado;
f. mostrar las notificaciones de los Productos retirados, proporcionados por el Vendedor, en todos los puntos de venta;
g. proporcionar todos los detalles de contacto del personal pertinente del Cliente responsable de la organización de la retirada de productos;
h. permitir al personal o a los agentes del Vendedor el acceso razonable a las instalaciones del Cliente para permitir que se lleven a cabo auditorías para comprobar la eficacia de la Retirada de Productos;
i. garantizar que todo el personal relevante del Cliente es consciente y está preparado para aplicar el procedimiento de Retirada de Productos establecido en la condición 12; y
j. completar y devolver al Vendedor cualquier lista de control de Retirada de Productos que se proporcionen al Cliente.
12.4 La retirada de Productos y los procedimientos relativos a la misma pueden ser comunicados al Cliente por cualquier medio razonable, incluyendo entre ellos las publicaciones comerciales y medios de comunicación.
12.5 A petición del Vendedor, el Cliente deberá informar sobre cómo se han aplicado los procedimientos de Retirada de Productos establecidos en la condición 12.
12.6 El Vendedor únicamente podrá, a su entera discreción, suministrar los Productos una vez que el Cliente haya cumplido con las obligaciones establecidas en las condiciones 12.2 – 12.5 (ambas inclusive).
12.7 El único recurso del Cliente con respecto a la Retirada del Producto será un reembolso de hasta el valor de los Productos Retirados o el reemplazo del Producto.
12.8 El Cliente se asegurará de que sus clientes, que no sean consumidores en el mercado minorista, estén obligados por contrato a cumplir con las disposiciones recogidas en esta condición 12 y que el Vendedor tenga
la capacidad de hacer cumplir estas disposiciones directamente frente a estos clientes.
12.9 El Cliente deberá notificar al Vendedor inmediatamente por escrito si tiene conocimiento de alguna razón o alegación por la que los Productos puedan ser inseguros, en incumplimiento del Contrato, o en incumplimiento
de cualquier ley o reglamento, y deba ser objeto de ser retirado o proceso similar, según lo dispuesto por cualquier organismo regulador. El Cliente deberá entonces consultar y cooperar con el Vendedor de conformidad
con lo dispuesto en esta condición 12.
13. Insolvencia de las Partes
13.1 Si:
13.1.1 El Cliente solicita la declaración de situación concursal o es declarado en tal situación por el órgano judicial competente, ya sea a instancia del cliente o de un tercero, o llega a un acuerdo voluntario o
convenio con sus acreedores; o
13.1.2 El titular de un derecho de garantía toma posesión o se designa un receptor, de cualquiera de los bienes y activos del Cliente; o
13.1.3 El Cliente cesa, o amenaza con cesar en el ejercicio de su actividad; o
13.1.4 El Vendedor razonablemente entiende que cualquiera de las situaciones descritas previamente está a punto de producirse en relación con el Cliente y notifica al Cliente en consecuencia.
En tal caso, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos disponibles para el Vendedor, éste tendrá derecho a cancelar el Pedido o suspender cualquier Pedido pendiente de entrega, sin responsabilidad
alguna para el Cliente, y si se hubieren entregado los Productos, pero no hubieren sido aún satisfechos, será inmediatamente debidos y pagaderos, a pesar de que exista un acuerdo previo o disposición en contrario.
14. Miscelánea
14.1 El Cliente no podrá ceder, cambiar, subcontratar, transferir o negociar de manera distinta a aquélla establecida en el Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. El Vendedor podrá en cualquier
momento ceder el Contrato a un tercero sin el previo consentimiento del Cliente. Asimismo, el Contrato podrá ser modificado con el Vendedor en cualquier momento, surtiendo tal modificación efecto a partir del día
siguiente al de la notificación al Cliente, por cualquier medio, de la modificación realizada al Contrato.
14.2 Ambas partes mantendrán la confidencialidad sobre la formalización del presente Contrato y no podrán, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, divulgar cualquier información confidencial o sensible
de la otra parte.
14.3 El Cliente deberá cumplir en todo momento con las leyes, regulaciones y directrices aplicables en materia de lucha contra el soborno y anti-corrupción.
15. Ley Aplicable, Jurisdicción, Separabilidad y Renuncia
15.1 Estos Términos y Condiciones de Venta se regirán por la legislación española, sin sus disposiciones sobre conflicto de leyes, y el Vendedor y el Cliente deberán someterse a la jurisdicción exclusiva del Tribunal
competente en Madrid.
15.2 La invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición de estas Condiciones no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición, que permanecerán en pleno vigor y efecto.
15.3 Si el Vendedor no hiciera uso de cualquier derecho o disposición de estos Términos y Condiciones de Venta, dicha circunstancia no constituirá una renuncia a tal derecho o disposición.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA DE CIPLA EUROPE NV SUCURSAL EN ESPAÑA
1. Definiciones e Interpretación
1.1 En las presentes condiciones, salvo que el contexto requiera lo contrario, las expresiones recogidas a continuación tendrán el siguiente significado:
“Vendedor” Cipla Europe NV Sucursal España | Domicilio Social: C/ Guzmán el Bueno 133, 4ª Planta 28003 Madrid NIF: W0172868B, sucursal en España de Cipla Europe NV, sociedad constituida y registrada bajo las leyes
de Bélgica con el número de inscripción 0539.790.548 y con domicilio social en Uitbreidingstraat 80, 2600 Amberes, Bélgica.
“Cliente” Significa la persona o la entidad que adquiere los Productos del Vendedor.
“Contrato” Significa el contrato o el pedido de compra entre el Vendedor y el Cliente para la venta de Productos de conformidad con las Condiciones.
“Términos y Condiciones de Venta” o “Condiciones” Significa los Términos y Condiciones de Venta establecidos en este documento junto con otros términos y condiciones especiales acordados por escrito entre el Cliente y
el Vendedor.
“Productos” Significa los Productos sobre los que ha cursado el Cliente un pedido de conformidad con estas Condiciones.
“Derechos de Propiedad Intelectual”Significa todas las patentes, derechos de invención, modelos de utilidad, copyright y derechos relacionados, marcas, nombres comerciales, nombres de dominio, derechos de imagen
comercial, diseño, programas informáticos, derechos de base de datos, información confidencial, know-how, en cada caso, registrados o no y que incluye cualquier y todas las solicitudes y renovaciones o extensión
de tales derechos en cualquier parte del mundo.
“Pedido” Significa el pedido del Cliente para los Productos.
“Día laborable” Significa cualquier día excepto sábado, domingo o festivo nacional.
1.2 Los títulos de estos Términos y Condiciones de Venta se recogen únicamente por conveniencia y no afectarán a su interpretación.
1.3 La referencia a “escribir” o “escrito” incluye mensajes de correo electrónico, pero excluye los faxes.
1.4 La referencia a cualquier ley o disposición legal es una referencia a dicha ley o disposición legal según haya sido enmendada o promulgada de nuevo periódicamente e incluirá cualquier legislación subordinada aprobada en virtud
de esa ley o disposición legal en su versión vigente.
1.5 Cualquier frase introducida por los términos “incluyendo”, “incluye”, “en particular” o cualesquiera otras expresiones similares, se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que antecedan a dichos términos.
1.6 El término “persona” comprende una persona física, jurídica u otro órgano no jurídico (tenga o no personalidad jurídica propia).
2. Bases de la Venta
2.1 El Contrato establece el acuerdo completo entre las partes en relación con la venta de los Productos. El Cliente reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa o manifestación que hayan sido emitidos por o en
nombre del Vendedor que no esté recogido en el Contrato.
2.2 El Vendedor deberá vender y el Cliente adquirir los Productos de conformidad con cualquier oferta del Vendedor que sea aceptada por el Cliente dentro de los treinta (30) días siguientes a su fecha de emisión, o cualquier Pedido del
Cliente que sea aceptado por el Vendedor, sujeto en ambos casos a los Términos y Condiciones de Venta, que regirán el Pedido con la exclusión de cualesquiera otros términos y condiciones que se acepten o supuestamente se
acepten en tal oferta, o que dicho Pedido sea realizado o supuestamente realizado por el Cliente. Si alguna disposición de estos Términos y Condiciones es o pudiera llegar a ser nula en su totalidad o en parte, las demás disposiciones
de estos Términos y Condiciones de Venta permanecerán en pleno vigor y efecto, y las disposiciones nulas, serán, en su caso, sustituidas de conformidad con el sentido y propósito de estos Términos y Condiciones de Venta.
2.3 Estas Condiciones regirán cualquier Pedido del Cliente en la medida en que cualquiera de los términos y condiciones recogidos en estas Condiciones no sean explícitamente acordados entre Cliente y Vendedor en otro sentido en
documento aparte. Ninguna modificación de estas Condiciones será vinculante a menos y en la medida que sea acordada por escrito entre los representantes autorizados del Cliente y del Vendedor.
2.4 Estas Condiciones sustituyen a cualesquiera condiciones de venta anteriores publicadas por el Vendedor.
2.5 Cualquier error tipográfico, administrativo, omisión u otros en cualquier literatura de ventas, oferta, lista de precios, aceptación de la oferta, factura u otro documento o información emitida por el Vendedor estarán sujetos a corrección
por parte del Vendedor, sin incurrir en ninguna responsabilidad por parte del Vendedor.
2.6 Todas las muestras, folletos, catálogos u otros materiales descriptivos o publicidad producida por el Vendedor en relación con los Productos están destinados a dar una idea aproximada e impresión únicamente de los Productos. No
formarán parte del Contrato, ni tendrá fuerza contractual.
2.7 El Cliente será completamente responsable de cumplir con todas las leyes, reglamentos y directrices que regulan la exportación y/o importación de los Productos en el país de destino y para el pago de cualesquiera impuestos, tasas
y/o aranceles al respecto.
2.8 El Cliente deberá a petición del Vendedor revelar el destino final, el comprador y/o consumidor final de los Productos, y el Vendedor tendrá derecho a resolver el Contrato sin responsabilidad cuando ello sea razonable en la opinión
del Vendedor.
3. Pedidos
3.1 La cantidad y la descripción de los Productos será la que se establece en la oferta del Vendedor (si es aceptada por el Cliente) o del Pedido (si es aceptado por el Vendedor).
3.2 Cada Pedido constituirá una oferta por el Cliente para la compra de los Productos. El Pedido sólo se considerará aceptado cuando el Vendedor reconozca la aceptación del Pedido, en ese momento el Contrato entrará en vigor.
3.3 El Vendedor tendrá la facultad de cancelar el Pedido en su totalidad o en parte, mediante notificación previa al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, en cuyo caso el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad frente
al Cliente por cualquier pérdida (incluyendo la pérdida de beneficios), costes (incluyendo los coste laborales), daños, cargas y gastos ocasionados por el Cliente como resultado de la cancelación del pedido.
3.4 Ningún Pedido aceptado será cancelado por el Cliente salvo que exista el consentimiento por escrito del Vendedor y en términos tales que contengan la total indemnización del Cliente al Vendedor por las pérdidas, costes (incluyendo
los costes laborales y de materiales utilizados) cargos y gastos, ya sean directos o indirectos, incurridos por el Vendedor como resultado de dicha cancelación. El Vendedor se reserva el derecho de cobrar al Cliente una tasa
administrativa de 50.- Euros por cualquier modificación de un Pedido aceptado.
4. Precio de los Productos
4.1 Todos los Pedidos serán facturados en la forma indicada por el Vendedor, o, en el caso de no haber sido fijado el precio (o que el precio fijado ya no sea válido), el precio que figure en la lista de precios del Vendedor en vigor en la
fecha del Pedido. Los precios indicados no incluyen el impuesto sobre el valor añadido, o cualesquiera otras tasas, impuestos o aranceles sobre las ventas de los Productos, que serán cargados con las tarifas estándar aplicables en
la fecha de facturación. El Vendedor se reserva el derecho de modificar los precios vigentes en la fecha de envío y de enmendar los errores u omisiones. Los precios incluyen los costes y gastos de un transporte estándar, de
conformidad con el tiempo estándar de entrega del Vendedor y el seguro.
4.2 El Vendedor podrá, mediante notificación al Cliente en cualquier momento anterior a la entrega, incrementar el precio de los Productos para reflejar cualquier aumento en el coste sufrido por el Vendedor, que sea debido a: (i) cualquier
factor ajeno al control del Vendedor (incluyendo, sin limitación, fluctuación del cambio de divisas, aumento en los impuestos y tasas y aumento de la mano de obra, materiales y otros costes de fabricación); (ii) cualquier cambio en
las fechas de entrega, cantidades o especificaciones de los Productos solicitados por el Cliente; o (iii) cualquier retraso causado por instrucciones del Cliente o el incumplimiento del Cliente para proporcionar al Vendedor información
o instrucciones adecuadas.
4.3 Si el Pedido no alcanzara la cantidad mínima pactada de común acuerdo, el vendedor podrá cargar al Cliente los gastos de transporte incurridos.
5. Condiciones de pago
5.1 Todas las facturas se abonarán íntegramente por el Cliente en o antes de la fecha de vencimiento indicada en la factura. Si no se incluyera en la misma fecha de vencimiento de pago, la factura deberá ser satisfecha al Vendedor no
más tarde de sesenta (60) días a partir de la fecha de la factura sin ningún tipo de ajuste por compensaciones o deducciones.
5.2 Sin perjuicio de cualquier otro derecho que asista al Vendedor, éste tendrá derecho a cobrar intereses sobre una base diaria sobre la cantidad vencida, al tipo de interés legal anual incrementado en cuatro puntos porcentuales a
contar desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago efectivo de la cantidad adeudada. El Cliente incurrirá en mora a partir del día siguiente al de la fecha de vencimiento de la factura si su importe no hubiere sido abonado
al Vendedor a la fecha de vencimiento, sin necesidad de previo requerimiento de pago por el Vendedor al Cliente. El Cliente deberá pagar los intereses junto con la cantidad vencida. Adicionalmente, el Cliente deberá abonar al
Vendedor los costes en que los que este hubiere razonablemente incurrido con motivo del cobro de cualquier cantidad vencida, incluyendo, sin limitación, cualquier comisión o gasto satisfecho y honorarios de abogado y derechos
de procurador, aunque su intervención no fuere preceptiva, y las tasas judiciales que correspondan. Por otra parte, el Vendedor tendrá derecho a cancelar o suspender la ejecución del Contrato, incluyendo la suspensión de la entrega
de cualquier otro Producto para el Cliente hasta que se haya realizado el pago completo de los saldos vencidos.
6. Entrega
6.1 Salvo que exista pacto en contra por escrito con el Vendedor, los productos serán entregados de conformidad con los plazos de entrega estándar para los Pedidos, DAP (Delivery at Place) a la dirección especificada por el Cliente, de
conformidad con las Incoterms 2010. El Vendedor organizará el transporte de los Productos, a su costa, a la dirección especificada, de conformidad con los plazos de entrega estándares para los Pedidos del Vendedor. Si el Cliente
requiera la entrega urgente de los Productos, el excedente de los costes de manipulación y transporte comparados con los costes estándares de manipulación y transporte, se cobrará separadamente por el Vendedor al Cliente en
la factura. El Cliente proporcionará, a su costa, el equipo adecuado y apropiado y el trabajo manual para la descarga de los Productos.
6.2 La entrega está condicionada a que los Clientes y sus locales estén autorizados a comprar, tratar o recepcionar los Pedidos de los Productos bajo todas las leyes, reglamentos, directrices y permisos reglamentarios.
6.3 La entrega de los Productos estará sujeta a la disponibilidad de los Productos. El Vendedor se reserva el derecho a entregar un Pedido en su totalidad o en parte, y el Cliente deberá abonar todas las facturas que se presenten en
relación con esas entregas de conformidad con la condición 5 de los presentes Términos y Condiciones de Venta. Cualquier retraso en la entrega o defecto en parte de un Pedido, con la exclusión de cualquier Pedido aún enviado
de vuelta, no facultará al Cliente a cancelar el resto del Pedido.
6.4 El Cliente no estará facultado para rechazar los Productos si el Vendedor entregara hasta un cinco (5) por ciento más o menos de la cantidad de los Productos solicitados. El precio será ajustado en consecuencia.
6.5 El Cliente deberá, por sí mismo, o por medio de su representante debidamente autorizado, firmar el albarán de entrega como reconocimiento de la entrega completa. En el envío a la dirección designada por el Cliente, el Vendedor
podrá asumir que cualquier firma dada es la correspondiente a un representante debidamente autorizado del Cliente.
6.6 Las fechas fijadas para la entrega de los Productos son sólo aproximadas y el Vendedor no será responsable de cualquier demora en la entrega de los Productos, independientemente de su causa. Cuando no se especifique el tiempo
de entrega, la entrega se realizará en un tiempo razonable. El tiempo de entrega no será esencial, salvo que así haya sido expresamente pactado previamente por escrito con el Vendedor. El Cliente no estará facultado para rechazar
los Productos o dejar sin efecto un Pedido por motivos de retraso en la entrega, con la exclusión de faltas de pedidos que no hayan sido aún suministrados.
6.7 El Vendedor no será responsable de ningún retraso en la entrega o falta de entrega de los Productos que sea causado por cualquier causa ajena al control razonable del Vendedor o por la ausencia de indicaciones adecuadas por el
Cliente al Vendedor o por cualesquiera otras instrucciones para el suministro de los Productos.
6.8 El Vendedor podrá entregar los Productos con antelación a la fecha de entrega prevista proporcionando al Cliente un aviso razonable.
6.9 La cantidad relativa a cualquier envío de Productos según los registros del Vendedor atendiendo al despacho de los mismos será prueba concluyente de la cantidad recibida por el Cliente en la entrega salvo que el Cliente pueda
proporcionar una evidencia concluyente que demuestre lo contrario.
6.10 Si el Cliente no aceptara la entrega de los Productos, salvo que se deba a un supuesto de fuerza mayor, o que el Vendedor no cumpla con sus obligaciones derivadas del Pedido, la entrega de los Productos se considerará completa,
pasando el riesgo al Cliente. El Vendedor almacenará los Productos hasta la entrega al Cliente, siendo el Cliente responsable de todos los costes y gastos relacionados, incluyendo, sin limitación, los costes y gastos de almacenamiento,
seguros y re-entrega.
6.11 Si transcurridos cinco (5) Días Laborables desde la oferta de entrega de los Productos el Cliente no hubiere aún recepcionado la entrega de los Productos, el Vendedor podrá revender los Productos al mayor precio fácilmente obtenible
y cobrar al Cliente cualquier déficit por debajo del precio de los Productos.
6.12 Una vez entregados los Productos no podrán ser devueltos al Vendedor salvo autorización del Vendedor de acuerdo con la política de devoluciones del Vendedor, de las cuales el Cliente ha recibido una copia.
7. Embalaje
7.1 Los Productos serán entregados en los embalajes estándar del Vendedor. Si el Cliente requiriera un tipo especial de embalaje, deberá solicitar al Vendedor un presupuesto especial.
8. Riesgo y Propiedad
8.1 El riesgo de daño o de pérdida de los Productos pasará al Cliente en el momento de la entrega DAP al Cliente de conformidad con las Incoterms 2010 o, si erróneamente el Cliente no aceptara la entrega de los
Productos, en el momento en el que el Vendedor haya ofrecido la entrega de los Productos, el Cliente deberá, en tal caso, reembolsar al Vendedor los costes razonables incurridos (incluyendo los costes de
almacenamiento, seguro y re-entrega).
8.2 Independientemente de la entrega y la transmisión del riesgo en los Productos, o cualquier otra disposición de estos Términos y Condiciones de Venta, la propiedad de los Productos no pasará al Cliente hasta que el
Vendedor haya recibido el pago completo del precio de los Productos.
8.3 Hasta que la propiedad de los Productos no pase al Cliente, éste mantendrá los Productos como agente fiduciario y depositario del Vendedor, y almacenará los Productos de acuerdo con las condiciones de
almacenamiento recomendadas establecidas periódicamente por el Vendedor, debiendo mantener los Productos separadamente de aquellos que sean propiedad del Cliente y de terceros, correctamente almacenados,
protegidos y asegurados e identificados como propiedad del Vendedor. El Cliente tendrá derecho a revender o utilizar los Productos en el curso ordinario de sus negocios, pero deberá abonar al Vendedor por los
ingresos del Producto, incluyendo, según el caso, los ingresos del seguro, y deberá mantener dichos ingresos separados de los fondos o propiedades del Cliente y de terceros.
8.4 Hasta el momento en el que la propiedad de los Productos pase al Cliente (siempre que los Productos existan y no hayan sido revendidos), el Vendedor tendrá derecho en cualquier momento a exigir al Cliente que le
entregue los Productos de vuelta y, si el Cliente no lo hiciere así, a acceder a los locales del Cliente o de cualquier tercero, donde los Productos se encuentran almacenados, con el fin de recuperar los Productos.
8.5 El Cliente no está facultado para prometer o prestar garantía sobre cualquier deuda con los Productos que sean propiedad del Vendedor.
9. Garantía
9.1 El Vendedor garantiza que los Productos:
9.1.1 corresponden sustancialmente a las especificaciones del Vendedor en el momento de la entrega;
Cipla Europe NV Sucursal en España | Domicilio: C/ Guzmán El Bueno 133 Edificio Britannia 4º Plta 28003 Madrid
NIF: W0172868B | Teléfono: 91 534 16 73 Fax: 91 599 00 42
Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid asiento 1/2492/407 Folio 59
Cipla Europe NV, Uitbreidingstraat 80, 2600 Antwerp, Belgium
Inscrita en el Registro Mercantil de Amberes (Bélgica) con el número 0539.790.548 RPR
9.1.2 estarán exentos de defectos en el momento de la entrega; y
9.1.3 cumplirán con los requisitos legales y reglamentarios aplicables relativos a la fabricación, etiquetado, embalaje, almacenamiento, manipulación y entrega de los Productos en el momento de la entrega.
9.2 Cualquier reclamación por parte del Cliente:
9.2.1 que se base en la entrega supuestamente defectuosa de los Productos (que a efectos de este Contrato significa que los Productos no cumplen con las especificaciones del Vendedor) se deberá notificar
inmediatamente por escrito al Vendedor incluyendo documentos de soporte de tales alegaciones. Se facultará al Vendedor para razonablemente inspeccionar los Productos supuestamente defectuosos.
9.2.2 que se base en una pérdida o escasez se notificará al Vendedor por escrito dentro de los tres (3) días naturales a partir de la fecha de entrega; y
9.2.3 que se base en un defecto oculto que no pudo ser identificado por el Cliente en el momento de entrega, se notificará al Vendedor por escrito tan pronto como el mismo se descubra, y en cualquier caso,
dentro de los tres (3) meses siguientes a partir de la entrega de los Productos defectuosos, y en todo caso durante la vida útil del Producto.
9.3 Si el Cliente no practicara su notificación al Vendedor de conformidad con la condición 9.2 anterior, el Cliente no tendrá derecho a rechazar los Productos y el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad por tal falta,
pérdida o escasez, o defecto oculto, estando el Cliente obligado a pagar el precio como si los Productos hubiesen sido entregados de conformidad con el Pedido.
9.4 En el caso de cualquier reclamación válida en relación con cualquiera de los Productos que se base en una falta, pérdida o escasez, o defecto oculto que se haya notificado al Vendedor de conformidad con lo dispuesto
en estos Términos y Condiciones de Venta, el único recurso del Vendedor será reemplazar los Productos (o las partes en cuestión) de forma gratuita o, a la sola discreción del Vendedor, reembolsar al Cliente el precio
de los Productos (o una parte proporcional al precio). En tales casos, el Cliente deberá conservar todos los Productos y/o embalajes dañados para la inspección y/o recogida por parte del Vendedor.
La garantía del Vendedor no se aplicará a los Productos que, en opinión razonable del Vendedor, hayan pasado a ser defectuosos por el mal uso o negligencia del Cliente (incluyendo, pero no limitando, el incumplimiento
del Cliente de las condiciones de almacenamiento recomendadas por el Vendedor).
Los remedios previamente indicados serán los únicos recursos del Cliente ante cualquier incumplimiento del Vendedor de entregar los Productos en cumplimiento con la descripción del Vendedor. En particular (pero
sin perjuicio de la generalidad de lo anterior), el Cliente en ningún caso estará facultado para rechazar la totalidad de los envíos por razón de tal incumplimiento.
9.5 El Vendedor no será responsable de ninguna pérdida o daño al Cliente ni se considerará que está incumpliendo el Pedido por motivos de cualquier retraso en el cumplimiento, o cualquier incumplimiento de cualquiera
de las obligaciones del Vendedor en relación con los Productos, si el retraso o el incumplimiento se debió a causas fuera del control razonable del Vendedor. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, las siguientes
se considerarán como causas fuera del control razonable del Vendedor:
a. Eventos fuera de control humano, explosiones, inundaciones, tempestades, incendios o accidentes;
b. Guerra o amenaza de guerra, sabotaje, insurrección, disturbio civil; actos, restricciones, regulaciones, prohibiciones o medidas de cualquier tipo por parte de cualquier autoridad pública;
c. Reglamentos de importación o exportación o embargos;
d. Huelgas, cierres patronales y otras acciones industriales o disputas comerciales (ya se trate de empleados del Vendedor o de un tercero);
e. Fallo eléctrico o avería en la maquinaria;
f. El incumplimiento debido a la demora en la obtención de cualquier permiso gubernamental o de otro tipo para la venta, almacenamiento o el transporte de los Productos.
10. Limitación de la responsabilidad e indemnización de los Clientes
10.1 Nada en estas Condiciones excluye o limita la responsabilidad del Vendedor por:
a. muerte o daños personales causados por negligencia del Vendedor o la de sus empleados, agentes o subcontratistas; o
b. fraude o tergiversación fraudulenta.
10.2 Sujeto a la Condición 10.1, la responsabilidad total del Vendedor por contrato, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o incumplimiento de las obligaciones legales que surjan por o en conexión con el Contrato,
no podrá en ningún caso superar el precio pagado o que deba ser satisfecho por los Productos en el respectivo Pedido.
10.3 El Vendedor bajo ninguna circunstancia será responsable ya sea por contrato, responsabilidad civil (incluyendo negligencia) o incumplimiento de obligaciones legales por cualquier pérdida económica de cualquier
naturaleza (ya fuera el daño emergente o lucro cesante previsto o no, directo o indirecto y conocido o desconocido) derivados por o en conexión con el Contrato.
10.4 El Cliente se compromete a indemnizar al Vendedor, sus empleados, subcontratistas y agentes en su totalidad, y mantenerlos indemnes de cualquier reclamación, demanda, acción, procedimiento y todos los daños
directos e indirectos, pérdidas, costes y gastos (incluyendo sin limitación la pérdida de beneficios, pérdidas económicas, ingresos futuros, reputación y fondo de comercio) incurridos o sufridos por cualquiera de ellos,
resultando directa o indirectamente, total o parcialmente, por el incumplimiento del Cliente de estas Condiciones, de otras condiciones, del Pedido o del Contrato, las leyes, los reglamentos y directrices aplicables al
Producto, incluyendo cualquier venta, manipulación, almacenamiento, comercialización y distribución.
11. Reclamaciones de calidad y cuestiones de seguridad
11.1 En el caso de que el Cliente sea consciente de una reclamación de calidad o problema de seguridad de los Productos, éste deberá informar inmediatamente al Vendedor y proporcionarle los detalles completos de tal
reclamación o problema de seguridad, incluyendo los datos del demandante y los detalles de contacto del Cliente para que el Vendedor pueda investigar.
11.2 El Cliente deberá cumplir en todo momento con las instrucciones escritas del Vendedor y todas las directrices escritas que periódicamente se emitan relativas a la seguridad de los Productos. El Cliente deberá
comunicar a sus empleados, agentes y subcontratistas, y a sus clientes de tales instrucciones y directrices.
11.3 En los casos en que el Vendedor sea el titular de la autorización de comercialización de los Productos, podrá requerir que las partes entren en un acuerdo de intercambio de datos de seguridad y/o acuerdo técnico.
12. Retirada de Productos
12.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en cualquier otra Condición, si el Vendedor notificara al Cliente por escrito la existencia de cualquier defecto relacionado con los Productos anteriormente entregados al Cliente o de cualquier
error u omisión que expone o puede exponer a los consumidores a cualquier riesgo de muerte, lesiones o daños a la propiedad, el Cliente deberá cooperar plenamente y sin demora con todas las medidas adoptadas
en las condiciones 12.2 – 12.8 (ambas inclusive) recogidas a continuación.
12.2 El Vendedor podrá, a su propia discreción, recuperar los Productos ya vendidos al Cliente o vendidos por el Cliente (ya sea para un reembolso o un abono, o para la sustitución de los Productos que será, en cada caso,
determinado por el Vendedor) («Retirada de Productos») y/o emitir cualquier notificación escrita o por cualquier otro medio a los clientes del Cliente sobre la forma de utilización o explotación de los productos ya
vendidos por el Cliente.
12.3 Si aconteciere una Retirada de Productos, el Cliente deberá cooperar plenamente con el Vendedor para asegurarse de que la Retirada de Productos es tratada con prontitud y eficacia incluyendo, sin limitación (cuando
se solicite por el Vendedor):
a. proporcionar toda la información y asistencia necesaria para permitir al Vendedor dar cuenta de las existencias sujetas a la Retirada de Productos y para cumplir con sus obligaciones en virtud de «Las normas
sobre medicamentos en la Unión Europea» o cualquier otra legislación. El Vendedor deberá informar al Cliente acerca de los términos en los que esas existencias puedan ser devueltas para un reembolso, un
abono o un reemplazo;
b. asesorar con prontitud, y con todos los detalles al Vendedor de todos los puntos de venta y clientes comerciales a los cuales los productos retirados del mercado hayan sido suministrados, y solicitar a esos
puntos de venta y clientes que cumplan con las obligaciones equivalentes a las establecidas en las condiciones 12.2 a 12.5 (ambas inclusive);
c. dejar de vender o distribuir los Productos retirados del mercado;
d. retirar los productos de los estantes en los puntos de venta y almacenes, devolviéndolos a la ubicación central del Cliente, aislándolos de otros Productos y asegurando que los Productos Retirados no sean
vendidos, poniendo a disposición del Vendedor los Productos Retirados para su recogida;
e. realizar auditorías de existencias para asegurar que todos los productos retirados del mercado se han identificado y eliminado;
f. mostrar las notificaciones de los Productos retirados, proporcionados por el Vendedor, en todos los puntos de venta;
g. proporcionar todos los detalles de contacto del personal pertinente del Cliente responsable de la organización de la retirada de productos;
h. permitir al personal o a los agentes del Vendedor el acceso razonable a las instalaciones del Cliente para permitir que se lleven a cabo auditorías para comprobar la eficacia de la Retirada de Productos;
i. garantizar que todo el personal relevante del Cliente es consciente y está preparado para aplicar el procedimiento de Retirada de Productos establecido en la condición 12; y
j. completar y devolver al Vendedor cualquier lista de control de Retirada de Productos que se proporcionen al Cliente.
12.4 La retirada de Productos y los procedimientos relativos a la misma pueden ser comunicados al Cliente por cualquier medio razonable, incluyendo entre ellos las publicaciones comerciales y medios de comunicación.
12.5 A petición del Vendedor, el Cliente deberá informar sobre cómo se han aplicado los procedimientos de Retirada de Productos establecidos en la condición 12.
12.6 El Vendedor únicamente podrá, a su entera discreción, suministrar los Productos una vez que el Cliente haya cumplido con las obligaciones establecidas en las condiciones 12.2 – 12.5 (ambas inclusive).
12.7 El único recurso del Cliente con respecto a la Retirada del Producto será un reembolso de hasta el valor de los Productos Retirados o el reemplazo del Producto.
12.8 El Cliente se asegurará de que sus clientes, que no sean consumidores en el mercado minorista, estén obligados por contrato a cumplir con las disposiciones recogidas en esta condición 12 y que el Vendedor tenga
la capacidad de hacer cumplir estas disposiciones directamente frente a estos clientes.
12.9 El Cliente deberá notificar al Vendedor inmediatamente por escrito si tiene conocimiento de alguna razón o alegación por la que los Productos puedan ser inseguros, en incumplimiento del Contrato, o en incumplimiento
de cualquier ley o reglamento, y deba ser objeto de ser retirado o proceso similar, según lo dispuesto por cualquier organismo regulador. El Cliente deberá entonces consultar y cooperar con el Vendedor de conformidad
con lo dispuesto en esta condición 12.
13. Insolvencia de las Partes
13.1 Si:
13.1.1 El Cliente solicita la declaración de situación concursal o es declarado en tal situación por el órgano judicial competente, ya sea a instancia del cliente o de un tercero, o llega a un acuerdo voluntario o
convenio con sus acreedores; o
13.1.2 El titular de un derecho de garantía toma posesión o se designa un receptor, de cualquiera de los bienes y activos del Cliente; o
13.1.3 El Cliente cesa, o amenaza con cesar en el ejercicio de su actividad; o
13.1.4 El Vendedor razonablemente entiende que cualquiera de las situaciones descritas previamente está a punto de producirse en relación con el Cliente y notifica al Cliente en consecuencia.
En tal caso, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos disponibles para el Vendedor, éste tendrá derecho a cancelar el Pedido o suspender cualquier Pedido pendiente de entrega, sin responsabilidad
alguna para el Cliente, y si se hubieren entregado los Productos, pero no hubieren sido aún satisfechos, será inmediatamente debidos y pagaderos, a pesar de que exista un acuerdo previo o disposición en contrario.
14. Miscelánea
14.1 El Cliente no podrá ceder, cambiar, subcontratar, transferir o negociar de manera distinta a aquélla establecida en el Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. El Vendedor podrá en cualquier
momento ceder el Contrato a un tercero sin el previo consentimiento del Cliente. Asimismo, el Contrato podrá ser modificado con el Vendedor en cualquier momento, surtiendo tal modificación efecto a partir del día
siguiente al de la notificación al Cliente, por cualquier medio, de la modificación realizada al Contrato.
14.2 Ambas partes mantendrán la confidencialidad sobre la formalización del presente Contrato y no podrán, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, divulgar cualquier información confidencial o sensible
de la otra parte.
14.3 El Cliente deberá cumplir en todo momento con las leyes, regulaciones y directrices aplicables en materia de lucha contra el soborno y anti-corrupción.
15. Ley Aplicable, Jurisdicción, Separabilidad y Renuncia
15.1 Estos Términos y Condiciones de Venta se regirán por la legislación española, sin sus disposiciones sobre conflicto de leyes, y el Vendedor y el Cliente deberán someterse a la jurisdicción exclusiva del Tribunal
competente en Madrid.
15.2 La invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición de estas Condiciones no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición, que permanecerán en pleno vigor y efecto.
15.3 Si el Vendedor no hiciera uso de cualquier derecho o disposición de estos Términos y Condiciones de Venta, dicha circunstancia no constituirá una renuncia a tal derecho o disposición.

 

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